【税理士・社労士に聞いた】
役員報酬の変更方法・ルール・例外措置を徹底解説
損金算入の注意点や手続きの流れもまるわかり！
この記事では、「役員報酬の変更」に関して詳しく解説していきます。株式会社などの法人では、事業年度が始まってから3カ月以内に役員報酬を変更しなければ原則として増額・減額分が損金算入できないルールがあります。しかし、昇格や業績悪化などのやむを得ない理由があれば、期限を過ぎても損金算入が認められる場合があります。
本記事では、役員報酬の変更方法やルール、損金算入を認めてもらうための例外措置について詳しく解説するとともに、決議方法や手続きの流れ、税務上のポイントなどもあわせて紹介します。役員変更や登記手続きの予定がある方はぜひ参考にしてください。
1. 役員報酬とは？ 基本的な考え方と法律上のルール
役員報酬とは、会社の取締役や監査役などの役員としての職務に対して支払われる報酬のことをいいます。会社の財務上、大きなコストとなるため、税法上も厳格なルールが定められています。
日本の法人税法上、役員報酬は以下のような点に注意が必要です。
- 損金算入が認められる役員報酬
原則として「定期同額給与」や「事前確定届出給与」など、一定の要件を満たす報酬のみが損金として認められる。 - 事業年度が始まってから3カ月以内の変更
役員報酬は、事業年度の期首から3カ月以内に変更すれば増減額分を含めて損金算入が可能。しかし、期限を過ぎた場合には増額分が損金算入できなくなるのが原則となる。 - 自由に金額を設定して良いが、節税目的の操作は制限される
法律上、役員報酬の上限は定められていませんが、節税目的で頻繁に変更することは認められていません。一定の期間や事由を守る必要があります。
2. 役員報酬を変更するときのポイント
2-1. 役員報酬の変更に「期限」がある理由
役員報酬の変更は、原則として事業年度の期首から3カ月以内に行うことが推奨されます。これは、税法上「定期同額給与」の要件を満たし、かつ期首から一定期間内に変更があれば、報酬の全額を損金算入できると認められているためです。
もし3カ月を超えてから増額すると、その増額分は「定期同額給与」に該当しないとみなされ、損金に算入できなくなってしまいます。
2-2. 定期同額給与とは何か？
税法上、損金算入が認められる役員報酬の代表例として定期同額給与という仕組みがあります。具体的には以下の要件を満たすものを指します。
- 月1回以上、定期的に支給される
- 1年間、同額で支給される
つまり、毎月同額を支払う場合に限り、法人税法上の取り扱いで「定期同額給与」として損金算入が認められます。反対に、年度の途中で報酬額が変わると、変更した分が損金算入できないリスクが生じることになります。
3. 役員報酬を変更する流れと必要な書類
ここからは、具体的に役員報酬を変更する際の流れについて解説します。大まかなステップは次のとおりです。
- 変更後の報酬金額を決める
- 株主総会の開催に向けた準備（招集通知など）
- 株主総会での決議（普通決議または特別決議）
- 株主総会議事録の作成・保存
- 変更後の報酬を適用開始
- 税務署や年金事務所への届け出
3-1. 変更後の報酬金額を決める
まずは、変更後の役員報酬額を決定します。役員が複数人いる場合、それぞれ個別に金額を定めることもあれば、「役員報酬総額」を株主総会で決議し、その後に取締役会で個別の配分を決める方法もあります。会社の規模や運営方法に応じて、どちらか適切な方法を選びましょう。
3-2. 株主総会の開催に向けた準備（招集通知など）
役員報酬の変更を決議するため、定款に定める方法や会社法に従い、株主総会の招集手続きを行います。招集通知には以下のような事項を記載します。
- 開催日時
- 開催場所
- 決議事項（目的事項）
原則として、株主総会の2週間前までに招集通知を発送する必要があります。小規模な会社で株主が限られている場合、株主全員の同意がある場合などは、総会の開催自体を省略できる「みなし決議」も可能です。
3-3. 株主総会での決議方法（普通決議・特別決議）
役員報酬の変更にあたっては、通常は普通決議で決めることが多いです。普通決議の要件は以下のとおりです。
- 議決権の過半数を有する株主が出席する
- 出席した株主の議決権の過半数で決議する
ただし、定款で役員報酬を定めている場合にその変更を行う場合は、定款の変更が伴うため特別決議が必要です。特別決議の場合は議決要件がより厳格になりますので、定款の内容を必ず事前に確認してください。
3-4. 株主総会議事録の作成・保存
株主総会で役員報酬の変更が決議されたら、株主総会議事録を作成しなければなりません。議事録には次のような情報を盛り込みます。
- 開催日時・場所
- 議事の経過の要領および結果
- 議決権を行使した株主の数および当該株主の議決権の数
- 議長および出席取締役の署名又は記名押印
議事録を作成しない、あるいは不十分な内容で作成すると、後から税務調査が入った際に損金算入が認められない可能性があります。必ず適正な方法で保管しましょう。
3-5. 変更後の報酬をいつから適用する？
株主総会で役員報酬を決定しても、その月からすぐに変更するのか、翌月から変更するのかは会社の自由です。ただし、事業年度の期首から3カ月以内に変更しなければ増額分や減額分が損金算入できなくなる恐れがあるため、タイミングを慎重に決める必要があります。
3-6. 税務署や年金事務所への届け出
役員報酬の変更に伴い、税務署への届出や年金事務所への手続きが必要になる場合があります。主なものは以下のとおりです。
- 事前確定届出給与に関する届出書（役員賞与を設定する場合）
役員賞与を損金算入するには、株主総会の日から1カ月以内にこの届出を出さなければなりません。 - 被保険者報酬月額変更届（標準報酬月額の随時改定）
役員報酬の変更により、標準報酬月額が2等級以上変わる場合、年金事務所への届出が必要です。
4. 期限外の役員報酬変更における例外措置
前述のとおり、役員報酬を事業年度の期首から3カ月を超えて変更した場合、基本的には増額分や減額分が損金算入できなくなります。しかし、法人税法上は一定の「やむを得ない理由」が認められるときは、臨時改定事由に該当し、期限外であっても損金算入が可能です。
4-1. 増額時の臨時改定事由
期限外の増額が損金算入できるケースとして、例えば以下のような事情があります。
- 役員が昇格した場合
- 役員の職務内容に重大な変更があった場合
- 従業員が新たに役員となった場合
これらは法人運営上、合理的な理由があると判断されるため、税務署も臨時改定を認める傾向にあります。ただし、利益調整などの明らかに節税目的のみで行った増額変更は認められません。社内人事の実質的な変化が伴っているかどうかが判断のポイントになります。
4-2. 減額時の臨時改定事由
増額だけでなく、減額の場合でも臨時改定事由に該当すれば、期限外であっても新たに定期同額給与として扱われます。具体例としては、やはり職務内容の大幅な変更や役職の降格などが考えられます。
4-3. 業績悪化事由について
役員報酬を減額する大きな理由として、会社の経営状況が深刻に悪化した場合が挙げられます。資金繰りが厳しくなり、取引先や金融機関にも深刻な悪影響があると認められる状況下では、臨時改定事由として減額が認められます。
ただし、「どの程度の業績悪化なのか」を判断するのは最終的に税務署です。自己判断だけで損金算入を進めるのはリスクがあるため、税理士など専門家に相談しながら進めましょう。
5. 期限外変更のリスクと注意点
5-1. 法人税課税リスク
期限外変更を行うと、増額・減額分が損金算入できなくなるリスクがあります。特に、期首から3カ月を超えた後に増額すると、その増額分は原則として役員報酬としての損金が認められず、法人の課税所得が増えてしまいます。結果的に法人税の支払いが増加する可能性があるため注意が必要です。
5-2. 税務調査への対策
役員報酬の変更と損金算入に関しては、税務調査でよくチェックされる項目です。とくに期中での頻繁な増減や、株主総会議事録の不備などがあれば、税務署に疑義を持たれる可能性が高まります。株主総会議事録をしっかり残し、正当な理由があって変更を行ったことを示せるようにしておくことが大切です。
5-3. 場合によっては社会保険料の変更も
役員報酬が大きく変わると、健康保険や厚生年金保険の標準報酬月額が見直され、社会保険料が変更される場合があります。会社と役員（従業員）の両方で負担する費用なので、社会保険コストの試算も行っておきましょう。
6. 役員報酬を変更する際のよくある質問（FAQ）
6-1. 役員賞与の扱いと事前確定届出給与
役員報酬の中には、**賞与（ボーナス）**を支給するケースもあります。しかし、法人税法上、役員賞与は基本的に損金算入が認められません。
唯一の例外が、事前確定届出給与です。これは、事前に「何月にいくら支給する」ということを税務署に届出ておく方法です。株主総会で支給額と支給日を決議し、その翌月末日までに税務署に届出書を提出することで、支給した賞与を損金算入できる可能性があります。
6-2. 従業員が役員に昇格した場合の報酬の決め方
従業員としての給与とは別に、役員報酬として新たに支給する形になるため、職務内容の変化や役職に応じた報酬テーブルを社内で策定しておくことが重要です。事業年度の途中で昇格する場合は、臨時改定事由とみなされるため、増額分も損金算入できる可能性があります。
6-3. 小規模法人（家族経営）の役員報酬の決め方
家族経営の小規模法人でも、役員報酬の決定方法や変更手続きは同様です。代表取締役と取締役が夫婦などのケースであっても、株主総会議事録をきちんと作成し、変更した理由を明確にしておきましょう。税務署からは「実質的には個人事業と変わらないのではないか」と疑われがちなため、形式的なルールもきちんと守ることでリスクを下げることができます。
7. 役員変更の登記に必要な手続きと費用を抑える方法
7-1. 登記申請の必要があるケース・ないケース
役員報酬の変更そのものは、法務局への登記申請が必須ではありません。ただし、取締役や監査役の氏名や役職に変更が生じた場合には、商業登記の手続きが必要となります。たとえば、代表取締役の住所や氏名が変わった、取締役が退任・就任したなどのケースですね。
一方、役員の報酬金額自体は登記事項ではないため、「報酬をいくらに変更した」という内容を法務局に届け出る義務はありません。しかし、総会の決議・議事録の作成などは税務上非常に重要なので手を抜かないようにしましょう。
8. まとめ：ポイントを押さえてスムーズに役員報酬を変更しよう！
- 役員報酬は、事業年度の期首から3カ月以内に変更しないと増減額分が損金にならない可能性が高い
- 臨時改定事由や業績悪化事由があれば、期限外でも損金算入が認められる場合がある
- 変更時には株主総会を開催し、議事録を作成・保存しておくことが重要
- 税務署への届出（事前確定届出給与など）や年金事務所への手続きも要チェック
会社にとって役員報酬は非常に重要な経営判断のひとつです。適正な報酬額を設定することはもちろん、変更手続きや税務・社会保険上のルールを守ることで、余計なトラブルや税務リスクを回避できます。ぜひ本記事を参考に、スムーズかつ正確に手続きを進めてください。
もし具体的な状況に応じた判断に迷う場合は、税理士や司法書士など専門家に相談することをおすすめします。とくに複数名の役員がいて、昇格や降格、報酬の増減が頻繁にある場合は、事前に計画を立てておくことでリスクを回避できるでしょう。
以上、「役員報酬の変更」についての解説でした。皆さまが適切な報酬設定とスムーズな手続きを行い、会社経営をより安定させていく一助となれば幸いです。ぜひ今後の役員報酬の見直しや変更時に、本記事の内容をご活用ください。
