イントロダクション
簿記だけでは見えない、スタートアップ資金調達の新たな選択肢「ベンチャーデット」
スタートアップの資金調達と聞くと、多くの経営者の方々は、ベンチャーキャピタル（VC）からのエクイティファイナンス、つまり株式発行による資金調達を思い浮かべるのではないでしょうか。もちろん、これはスタートアップの成長に不可欠な資金源であり、私たちもその重要性を十分に理解しています。しかし、成長の可能性を秘めた企業ほど、株式の希薄化や、それに伴う経営権への影響は避けられない課題として重くのしかかりますよね。
「もっと自由に経営したい、でも資金は必要…」
そんなジレンマを抱える経営者の皆さんの声を聞くたびに、私自身も「何か良い方法はないものか」と頭を悩ませてきました。そこで近年、日本でもじわじわと注目を集めているのが「ベンチャーデット」という資金調達手法なんです。これは、単なる借入金とは一線を画す、スタートアップ特有のハイブリッドな金融商品であり、まさに「簿記だけでは見えない」新しい視点を提供してくれるものです。
読者への問いかけ：エクイティ希薄化のジレンマ、どう解決しますか？
「資金は必要だが、これ以上株式を渡したくない」「次のエクイティラウンドまでのブリッジ資金をどう調達すべきか」——私がお会いしてきた多くのスタートアップ経営者が、このような悩みを抱えていらっしゃいました。確かに、一度発行した株式は元に戻りませんし、事業の初期段階で安易に株式を渡しすぎると、将来的なキャピタルゲインの機会を失いかねません。
そんな深い悩みに、ベンチャーデットは有効な解決策となり得るんです。本記事では、このベンチャーデットについて、エンジョイ経理編集長の私が、皆さんの視点に立って、その基礎から実践的な活用方法、経理・税務担当者にとって避けては通れない会計・税務上の注意点、そして具体的な成功事例から学ぶ教訓までを網羅的に解説していきます。一緒に、あなたのスタートアップを次のステージへと導く賢い資金調達戦略を探っていきましょう。
ベンチャーデットとは？基礎から学ぶその本質
ベンチャーデットの定義と仕組み
ベンチャーデット（Venture Debt）とは、その名の通り、ベンチャー企業やスタートアップ企業向けに特化して提供される、成長資金としての融資の一種です。これは通常の銀行融資と、株式を発行するエクイティファイナンスの、ちょうど中間的な性質を持つことから「ハイブリッド型ファイナンス」に分類されます。
一体どういうことでしょうか？一般的な仕組みとしては、資金の出し手（投資家や金融機関）は、融資元本に加えて、将来的にその企業の株式を取得できる「ワラント（新株予約権）」や「転換権」といった権利を得るのが一般的です。これにより、資金提供側は融資元本の回収確実性を高めつつ、もしそのスタートアップが大きく成長した際には、株式取得によるアップサイド（株価上昇による利益）も追求できる構造となっているのです。まさにお互いにとって魅力的な仕組みですよね。
エクイティファイナンス、デットファイナンスとの決定的な違い
ここで、既存の資金調達手法と比較して、ベンチャーデットの立ち位置を明確にしておきましょう。
* 特徴: 株式を発行し、その対価として資金を調達する方法です。最も大きな特徴は、原則として資金の返済義務がない点です。
* メリット: 返済のプレッシャーがないため、事業に集中できます。
* デメリット: 株主が増えることで、創業者や既存株主の持ち株比率が希薄化し、経営権への影響が生じるリスクがあります。VCからの出資が代表的ですね。
* 特徴: 金融機関から融資を受けるなど、返済義務を伴う資金調達です。
* メリット: 株式の希薄化は起こりません。
* デメリット: 通常、担保や保証が求められることが多く、実績がまだ少ないスタートアップにとっては、利用が難しいケースがほとんどです。また、厳格な財務制限条項が付くことも珍しくありません。
* 特徴: 返済義務は伴いますが、多くの場合、担保や保証は既存のVCからの出資実績や、事業の成長性、将来の収益見込みに基づいて評価されます。そのため、まだ不動産などの担保がないスタートアップでも比較的利用しやすいのがポイントです。
* メリット: 株式の希薄化を最小限に抑えつつ資金を調達できます。
* デメリット: 元本と金利の返済義務があります。また、ワラントや転換権が付与されることで、将来的な株式取得の可能性も投資家側に提供されるため、完全に株式希薄化をゼロにできるわけではありませんが、その影響はエクイティファイナンスよりもはるかに小さいです。
なぜ今、ベンチャーデットが注目されるのか？
スタートアップを取り巻く資金調達環境は、常にダイナミックに変化しています。私がこの業界を見てきた中でも、流行り廃りや、市場の変化に応じた新しい動きが常に生まれてきました。特に近年、ベンチャーデットが日本でも注目される背景には、いくつかの明確な要因があります。
スタートアップ資金調達市場の動向と課題
ご存知のように、世界的な金利上昇や景気減速の懸念から、VCによるエクイティ投資のペースが一時的に鈍化する局面が見られます。以前のような「とにかく成長！」という空気感から、「収益性」や「効率的な資本利用」に目が向けられるようになってきたと感じます。また、スタートアップの企業価値評価が以前よりも厳しくなる傾向にあり、これまでのような高い評価額でのエクイティ調達が難しくなるケースも出てきました。このような状況下で、企業は、エクイティだけに頼らない、新たな資金調達の選択肢を真剣に模索する必要に迫られているのです。
エクイティファイナンス偏重の弊害
エクイティファイナンスは、たしかにスタートアップが成長資金を確保する上で不可欠な手段です。私もこれまで多くのスタートアップがVCからの資金で大きく飛躍していく姿を見てきました。しかし、過度な株式発行は、創業者や初期投資家の持分を大きく希薄化させ、ひいては経営の自由度を低下させる可能性があります。これは、長い目で見たときに、経営者のモチベーションや意思決定のスピードに影響を与えかねません。
特に、次の資金調達ラウンドまでの「ブリッジ」として、あるいはIPOやM&A前の最終段階で、どうしてもエクイティ希薄化を避けたい場合に、ベンチャーデットは非常に有効な手段となり得るのです。私の経験上、この「ブリッジ」のタイミングで頭を抱える経営者が本当に多い印象です。
スタートアップがベンチャーデットを利用するメリットとデメリット
どんなに魅力的な制度でも、必ずメリットとデメリットの両面があります。ベンチャーデットも例外ではありません。ここでは、借り手であるスタートアップ企業側、そして貸し手である投資家側の双方から、その良い点と注意すべき点を深掘りしていきましょう。
企業（借り手）側のメリット
株式希薄化を避けながら成長資金を確保
私たちがベンチャーデットに最も大きな魅力を感じる点、それはやはり「株式希薄化を最小限に抑えつつ、必要な成長資金を確保できる」ことではないでしょうか。特に、企業価値がまだ十分に評価されていない段階でのエクイティ調達は、将来的に大きく成長する可能性のある株式を、安値で手放すことになりかねません。ベンチャーデットは、そのリスクを回避しつつ、次のステージに進むために不可欠な資金を確保できる、まさに「成長と希薄化抑制の両立」を可能にする手段なのです。
返済義務を負うことで経営規律が向上
融資である以上、元本と金利の返済義務が伴います。これを聞くと、「うわ、大変そう…」と感じる方もいらっしゃるかもしれませんね。確かに、短期的な資金繰りの厳しさにつながる可能性もゼロではありません。しかし、私はこの「返済義務」をネガティブな側面ばかりで捉えるべきではないと考えています。
なぜなら、この義務こそが、資金使途や事業計画の厳格な管理を促し、結果的に経営規律の向上に繋がるという側面も持ち合わせているからです。計画的なキャッシュフロー管理が不可欠となるため、結果としてより健全な財務体質を構築するきっかけにもなります。借り入れた資金を漫然と使うのではなく、一つ一つの支出に責任を持つ意識が生まれるのです。
エクイティラウンド間のブリッジ資金としての活用
これは特に重要です。次のエクイティラウンドまで時間を要する場合や、特定の成長マイルストーン（例えば、製品の大型リリースやユーザー数の急増など）達成までの期間に資金が必要な場合に、ベンチャーデットは効果的な「ブリッジ資金」として機能します。
私の経験上、このブリッジ期間の資金繰りで焦り、不本意な条件でエクイティ調達を行ってしまい、結果的に株主構成が大きく変わってしまったケースを何度も見てきました。ベンチャーデットを活用することで、そうした「焦り」から解放され、より高い企業価値での次ラウンド調達を目指すことが可能になります。
企業（借り手）側のデメリット
返済義務と金利負担のリスク
繰り返しになりますが、ベンチャーデットは融資です。そのため、元本と金利の返済義務が伴います。事業の成長が計画通りに進まなかった場合、残念ながらキャッシュフローが逼迫し、返済が困難になるリスクは常に存在します。また、金利も通常の銀行融資より高めに設定されることが多いため、この金利負担が経営に与える影響も無視できません。資金調達の際は、最悪のシナリオも想定した上で、慎重な返済計画を立てることが不可欠です。
担保・保証の要求と経営への影響
通常の銀行融資に比べれば緩やかであるとはいえ、一部のベンチャーデットでは、特定の資産を担保としたり、場合によっては経営者個人保証を求められたりするケースも存在します。これは、万が一の際の貸し手側のリスクヘッジ策として設けられるものです。
また、資金使途や財務状況に関する厳格な「コベナンツ（財務制限条項）」が設定されることも多く、これにより経営の自由度が一定程度制限される可能性があります。コベナンツの内容はしっかりと確認し、自社の事業計画に無理が生じないかを見極める必要があります。
厳格なコベナンツ条項
コベナンツ条項には、多岐にわたる項目が含まれることがあります。例えば、「追加借入の制限」「特定のM&Aの禁止」「特定の財務指標（売上、EBITDAなど）の維持義務」などが挙げられます。これらの条項に違反すると、最も恐ろしいのは「期限の利益を喪失し、一括返済を求められる」リスクです。もしそうなってしまえば、資金繰りが一気に悪化し、事業継続そのものが危うくなる可能性があります。契約内容を十分に理解し、遵守するための社内体制を整えることが極めて重要です。
投資家（貸し手）側のメリット・デメリット
ベンチャーデットは、スタートアップ経営者だけでなく、資金を提供する投資家側にとっても魅力的な側面があります。
エクイティとデットの良いとこ取り
ベンチャーデットの提供者（投資家）は、融資元本とその金利収入という、比較的安定的なリターンを期待できます。これに加え、ワラントや転換権を通じて、企業の成長によるアップサイド（キャピタルゲイン）も期待できるのです。これは、純粋なエクイティ投資ほどの高リスクを負わずに、スタートアップの成長に参加できる、非常に魅力的な投資機会と言えるでしょう。
株式転換オプションによるリターン期待
ワラントや転換権は、将来的に企業価値が上昇した際に、有利な条件で株式を取得できる権利です。これにより、エクイティ投資家と同様に企業の成功を享受できる可能性があります。例えば、IPO時の高騰やM&Aによる売却益などですね。
リスクとリターンのバランス
一方で、元本割れのリスクもゼロではありません。融資先のスタートアップが倒産した場合、担保が十分でない限り、元本回収は困難になります。そのため、貸し手側も、エクイティ投資と同様に厳格なデューデリジェンス（投資対象の精査）とリスク評価を慎重に行います。つまり、スタートアップ側の審査は決して甘いものではない、ということです。
ベンチャーデットの種類と具体的な仕組み
ベンチャーデットは一口に言っても、いくつかの形態があります。ここでは、主要なものを深掘りし、その具体的な仕組みを見ていきましょう。
転換社債型ベンチャーデット
転換社債（CB: Convertible Bond）は、皆さんの中にも耳にしたことがある方がいらっしゃるかもしれませんね。これは「一定の条件で株式に転換できる権利が付与された社債」のことです。スタートアップの転換社債型ベンチャーデットの場合、投資家は社債の保有者として元本と利息の支払いを受け取る義務がありますが、将来的に企業の株価が上昇した場合、これを株式に転換してキャピタルゲインを得ることができます。転換価額や転換条件が事前に設定される点が特徴です。
転換価額、転換条件の理解
ワラント付社債型ベンチャーデット
ワラント付社債とは、社債と新株予約権（ワラント）が文字通り一体となった金融商品です。ベンチャーデットにおいては、融資契約に新株予約権が付与される形が一般的です。この新株予約権を行使することで、将来的に設定された価格で企業の株式を取得できます。転換社債と異なるのは、社債（融資元本）自体は株式には転換されず、返済義務を果たす必要がある点です。新株予約権は、社債とは別に、権利を行使して株式を得る形になります。
新株予約権（ワラント）の仕組みと行使条件
その他のハイブリッド型デット
ベンチャーデットは、上記のような典型的な形態だけでなく、企業の状況に合わせて多様なカスタマイズが可能です。ここが、一般的な銀行融資にはない柔軟性で、スタートアップにとって非常に魅力的な点だと私は考えています。
例えば、事業の売上高に応じて金利が変動する「売上高連動型の金利設定」や、特定の事業マイルストーン（例：特定の技術開発の成功、特定の市場への参入）達成に応じた返済条件の変更など、様々なハイブリッドな要素が盛り込まれることがあります。これにより、企業の成長に合わせて返済計画をより柔軟に設計できるため、スタートアップの特性に合わせた資金調達が可能になります。
メザニンファイナンスとの関連性
ベンチャーデットは、広義の「メザニンファイナンス」の一種と見なされることもあります。メザニンファイナンスとは、劣後ローンや優先株など、エクイティ（株式）とシニアデット（通常の銀行融資など）の中間的なリスク・リターン特性を持つ金融手法の総称です。どちらも、エクイティ希薄化を抑えつつ、より柔軟な資金調達を実現する手段として活用されます。スタートアップが資金調達戦略を練る上で、メザニンファイナンスという概念も頭に入れておくと、より多角的な視点が得られるでしょう。
ベンチャーデットの活用戦略：どんな企業が利用できる？
「うちの会社でもベンチャーデットって使えるの？」そう思われた方もいらっしゃるかもしれません。残念ながら、全てのスタートアップが利用できるわけではありません。ここでは、ベンチャーデットの対象となる企業の特徴や、金融機関・ファンドがどのような点を審査で重視するのか、そしてエクイティファイナンスとの最適な組み合わせ方について、私の経験も踏まえながら深掘りしていきます。
対象となるスタートアップの特徴
ベンチャーデットは、特定の成長ステージにある企業にとって、特に有効な選択肢となります。
成長ステージと事業計画の具体性
一般的に、ベンチャーデットはシリーズA以降など、ある程度の事業実績と市場からの評価、そして明確な成長ロードマップと具体的な収益計画が確立されている企業が有利です。まだMVP（Minimum Viable Product）段階で事業計画が不確実なシード期の企業には、まだ適さない場合が多いでしょう。なぜなら、ベンチャーデットの貸し手は、返済確実性を重視するからです。将来のキャッシュフローが具体的に見込めるビジネスモデルであることが求められます。
エクイティラウンドとの連動性
多くの場合、ベンチャーデットはエクイティラウンドと連動して実行されます。例えば、VCからのシリーズAラウンド後、次のシリーズBラウンドまでの資金を繋ぐ「ブリッジローン」として活用されるケースが典型的です。既存のVCがいることは、金融機関にとってのリスク評価の参考になりますし、VCからの推薦があれば、審査がスムーズに進むこともあります。つまり、すでにエクイティでの資金調達実績があることが、デット調達の足がかりになるという、面白い構造をしていますね。
金融機関・ファンドが重視する審査ポイント
ベンチャーデットの審査は、通常の銀行融資とは異なる視点で行われます。担保や過去の実績よりも、未来の成長性を重視する傾向があります。
事業の蓋然性、キャッシュフローの予測
担保や保証に依存する度合いが低いため、最も重要視されるのは「事業の成長性」と「将来の収益性」、そしてそれに基づいた「キャッシュフローの予測」です。どれだけ緻密で現実的な事業計画と財務計画を提示できるかが、審査を通過するための鍵となります。私も多くのスタートアップの財務計画を見てきましたが、ベンチャーデットの審査では、特に保守的かつ実現可能性の高い計画が求められる印象です。
経営チームの評価と実績
VCと同様に、ベンチャーデットの提供者も、経営チームの経験、専門性、過去の実績、そして何よりもそのビジョンと実行力を重視します。困難に直面したときに、どのように乗り越えてきたか、チームとしての結束力はどうかといった、定性的な評価も審査に大きく影響します。最終的には「このチームなら、きっとこの事業を成功させ、融資を返済してくれるだろう」という信頼感が重要になるわけです。
既存投資家（VCなど）との関係性
既存のVCからの資金調達実績や、VCからの推薦は、ベンチャーデット提供者にとって大きな信頼材料となります。これは、VCが既にその企業の成長性を評価し、リスクを取って投資しているという「お墨付き」と見なされるためです。VCと良好な関係を築いていることは、資金調達戦略全体において大きなアドバンテージとなるでしょう。
エクイティファイナンスとの最適な組み合わせ方
ベンチャーデットは、エクイティファイナンスの代替ではなく、むしろ相補的な関係で活用することで最大の効果を発揮します。資金調達の「パズル」を組み立てるようなイメージですね。
資金調達の段階に応じた選択
シード期やアーリーステージでは、まずは事業の不確実性が高いため、返済義務のないエクイティ調達を優先するのが一般的です。事業が軌道に乗り始め、売上や利益が見込めるようになってきたシリーズA/B以降で、株式希薄化を抑える目的でベンチャーデットを検討するなど、企業の成長ステージに合わせて最適な組み合わせを選択することが重要です。
企業価値最大化のための戦略
高評価でのエクイティ調達が期待できる場合や、事業が急拡大するフェーズで、ベンチャーデットを巧みに活用して株式希薄化を最小限に抑え、将来のIPOやM&Aでの企業価値を最大化する戦略が考えられます。例えば、次のエクイティラウンドで大幅な企業価値向上を目指す前に、少額のベンチャーデットで短期的な資金ニーズを満たす、といったケースですね。この戦略的な組み合わせこそが、経営者の腕の見せ所と言えるでしょう。
ベンチャーデットの会計・税務上の実務ポイント
エンジョイ経理編集長として、皆さんに特に注意を促したいのが、ベンチャーデットの会計・税務処理です。実践的な経理担当者やCFOにとっては、ここを深く理解しておくことが、後のトラブルを防ぎ、企業の正確な財務状況を把握するために極めて重要になります。簿記の知識だけでは乗り越えられない壁がここにあります。
デット（負債）としての会計処理
ベンチャーデットは、その本質が「融資」であるため、基本的に借入金や社債として貸借対照表（BS）の負債の部に計上されます。金利は期間の経過に応じて費用として損益計算書（PL）に計上され、元本の返済に応じて負債が減少します。
ただし、通常の借入金と全く同じように扱えるかというと、そうではありません。元本の返済期間や金利の計算方法、そして前述のコベナンツの内容によっては、通常の借入金とは異なる、より詳細な開示が求められる場合があります。特に、ワラントや転換権が付随している場合は、さらに複雑になります。
金利費用の計上と減損リスク
金利費用は発生主義に基づいて計上します。例えば、年利が設定されていれば、月々の決算でその12分の1を費用として計上する、といった処理ですね。これは基本的な会計処理ですが、より重要なのは「減損リスク」です。
万が一、貸付先の事業が著しく悪化し、元本や利息の回収が困難になった場合には、貸付金の「減損処理」が必要となる可能性があります。これは、貸付金の帳簿価額を回収可能額まで引き下げる会計処理で、企業にとって大きな損失計上となります。この減損の判断には、事業の将来性、キャッシュフロー予測、担保状況などを総合的に評価する必要があり、非常に専門的な知識が求められます。経理担当者としては、単に帳簿を付けるだけでなく、事業状況を常に把握しておく姿勢が重要になります。
ワラント（新株予約権）部分の会計・税務処理
ベンチャーデットに付随するワラントや転換権は、その性質によって会計・税務上の処理が非常に複雑になります。ここが、一般的な融資とは決定的に異なる、専門性の高い部分です。
複合金融商品の取り扱い
ワラント付社債や転換社債は、負債要素（融資元本）と資本要素（デリバティブ要素としてのワラントや転換権）を併せ持つ「複合金融商品」として会計処理されます。国際会計基準（IFRS）や日本基準において、それぞれの要素を適切に分離・評価し、負債と純資産（またはデリバティブ負債）に配分する処理が求められます。これは、非常に高度な会計知識と判断を要する作業であり、自社だけで対応するのは難しい場合がほとんどです。
例えば、IFRSでは、まず負債部分を認識し、その残りを資本部分（新株予約権）に配分するというアプローチが取られます。日本基準でも同様に、負債部分とデリバティブ部分を分離して処理することが求められる場合があります。この複雑な処理を誤ると、財務諸表が適切に表現されず、投資家や金融機関からの評価に悪影響を及ぼす可能性もあります。
税務上の損金算入・不算入の判断
ワラントや転換権の税務上の扱いは、その具体的な内容（無償交付か有償交付か、行使条件、評価方法など）によって異なります。基本的には、ワラントの取得費用は税務上、直ちには損金算入されません。行使時の評価益課税や、ワラントの失効時の処理など、注意すべき点が多数存在します。
例えば、ワラントを付与する際に企業側が無償で交付した場合、時価と交付価額の差額が税務上、寄付金や役員給与として認定されるリスクがないか、といった検討が必要になります。また、投資家側が行使した際に発生する利益が、どのような所得として課税されるか、といった点も理解しておくべきです。正直なところ、この部分は非常に専門性が高く、税理士や弁護士といった専門家との綿密な連携が不可欠です。私たちエンジョイ経理のようなサイトで得られる情報だけではなく、必ずプロの意見を仰ぐようにしてください。
コベナンツ条項の遵守と影響
ベンチャーデット契約に含まれるコベナンツ条項は、単なる契約書の一文ではありません。これは、経理部門の日々の業務や、情報開示に直接影響を与える、非常に重要な約束事です。
財務制限条項への注意
「自己資本比率〇%以上維持」「有利子負債倍率〇倍以内」「特定の事業費を〇%以内に抑制」といった財務制限条項は、月次・四半期・年次決算で常にモニタリングし、抵触しないよう経営をコントロールする必要があります。
もし、これらの条項に抵触してしまった場合、即座に貸し手と協議し、対応策を講じる必要があります。場合によっては、返済スケジュールの見直しや、追加担保の差し入れを求められることもあります。経理担当者は、常にこれらの指標を算出し、経営層に報告する体制を整えておくべきです。
資金使途の管理
資金使途を限定するコベナンツがある場合、その使途が適切であったかを常に記録・報告する義務が生じます。例えば、「調達資金はR&D費用にのみ使用可能」といった条項があれば、経理部門はR&D関連の支出を厳密に管理し、他の用途に使われていないことを証明できるよう、領収書や契約書などの証拠書類を整備しておく必要があります。資金の動きを正確に管理し、契約通りの報告が求められるため、内部統制の強化も図る必要があります。
日本におけるベンチャーデットのプレイヤーと成功事例
ここまでベンチャーデットの理論的な側面を見てきましたが、実際に日本でどのような機関が提供しており、どんな企業が活用して成功しているのでしょうか？そして、残念ながら失敗してしまった事例から学ぶ教訓も見ていきましょう。
ベンチャーデットを提供する主な金融機関・ファンド
日本でもベンチャーデットを提供する機関は、この数年で増加傾向にあります。かつては欧米の専売特許のような印象でしたが、状況は変わりつつあります。
日本政策金融公庫の取り組み
政府系金融機関である日本政策金融公庫は、スタートアップ支援の一環として、成長初期の企業に対する融資に積極的です。直接的なワラント付き融資とは異なる場合もありますが、スタートアップ向けのデットファイナンスとして重要な役割を担っています。特に、民間金融機関ではリスクが高いと判断されがちなシード・アーリー期の企業に対しても、創業支援融資や新事業活動促進資金など、多様な融資制度を提供しており、まずは相談してみる価値は十分にあるでしょう。
銀行系ベンチャーデット、独立系ファンド
近年、一部のメガバンクや地方銀行、そして独立系のベンチャーデットファンドが、スタートアップ向けにワラント付き融資や転換社債などを提供する動きを加速させています。これらの金融機関は、VCとの連携を強化し、スタートアップエコシステム全体での資金調達の多様化を目指しています。
例えば、大手銀行系のファンドが、VCと共同で投資する際に、エクイティ投資の補完としてベンチャーデットを提供するケースや、特定のセクター（例：SaaS、ディープテック）に特化した独立系ファンドが、独自の審査基準でベンチャーデットを提供するといった動きが見られます。これらのプレイヤーは、それぞれ異なる得意分野や審査基準を持っているため、自社のビジネスモデルや成長ステージに合った相手を探すことが成功の鍵となります。
実際の成功事例から学ぶ活用術
私の元にも、ベンチャーデットをうまく活用して事業を成長させたという話がいくつか届いています。
事例1：シリーズA後のブリッジ資金として活用
あるSaaSスタートアップは、シリーズAラウンドでVCから数億円を調達し、順調にユーザー数を伸ばしていました。しかし、次のシリーズBラウンドまでには、さらなる機能開発とマーケティング強化のために、あと約1年間で追加の運転資金が必要であることが判明しました。この際、焦って次のエクイティ調達を行うと、不本意な評価額で株式を渡すことになりかねない、という懸念がありました。
そこでこの企業は、ベンチャーデットを活用することを選択しました。株式の希薄化を避けつつ、必要な開発資金とマーケティング費用を確保。結果として、計画通りの製品開発と顧客獲得を実現し、次のシリーズBラウンドでは、当初の想定を上回る高い企業価値評価を獲得することに成功しました。このケースは、まさに「ブリッジ資金」としてのベンチャーデットの理想的な活用例と言えるでしょう。
事例2：IPO前の資金確保と株式希薄化抑制
上場準備中のある製造業スタートアップは、IPO（新規株式公開）を間近に控え、最終段階での事業拡大と、それに伴う設備投資資金が必要になりました。このタイミングで既存株主からの追加出資を募ると、IPO後の株主構成に大きく影響が出てしまう可能性がありました。
そこで、この企業はベンチャーデットを選択しました。これにより、IPO後の株主構成を維持しつつ、事業拡大に必要な設備投資をスムーズに実施。財務面でも安定感を保ったまま、無事に上場を果たし、市場から高評価を得ることに成功しました。上場前の限られた期間で、エクイティ希薄化を避けつつ資金を調達する手段として、ベンチャーデットが非常に有効に機能した事例です。
失敗事例とそこから学ぶ教訓
成功事例から学ぶことは多いですが、失敗事例から得られる教訓は、ときにそれ以上に価値があります。
過度な借入が経営を圧迫したケース
ベンチャーデットは株式希薄化を避けられる魅力的な選択肢ですが、その本質は「借金」であるということを決して忘れてはなりません。あるAI関連スタートアップは、将来の成長を見込んで多額のベンチャーデットを調達しましたが、事業の立ち上げが想定よりも遅れ、売上高が計画通りに伸びませんでした。結果として、金利と元本の返済が経営を大きく圧迫し、最終的には資金繰りがショート寸前まで追い込まれる事態に陥ってしまいました。
このケースから学ぶべき教訓は、「自社のキャッシュフローと返済能力を現実的に評価すること」の重要性です。どんなに大きな成長ポテンシャルがあっても、足元のキャッシュフローを無視した資金調達は危険です。最悪のシナリオも想定し、それでも返済が可能な範囲での借入に留めるべきでしょう。
コベナンツ抵触によるトラブル
別の事例ですが、あるハードウェア開発スタートアップは、ベンチャーデット契約に含まれていた「特定の財務指標の維持義務（例：自己資本比率の最低維持）」というコベナンツ条項に抵触してしまいました。原因は、予期せぬ部材高騰とそれに伴う大幅な赤字計上でした。
コベナンツ条項を十分に理解せず、またそのモニタリングも怠っていたため、貸し手から期限の利益喪失を通知され、急遽一括返済を求められる事態に陥りました。幸い、既存VCの支援で何とか事なきを得ましたが、このトラブルは経営に大きな混乱をもたらしました。
この教訓は、「契約内容の徹底的な理解と、常日頃からの厳密なモニタリング」です。特にコベナンツ条項は、将来の経営に大きな影響を与える可能性があるため、契約締結前に弁護士や財務アドバイザーと十分に確認し、契約期間中も経理部門が常に遵守状況をモニタリングする体制を構築することが不可欠です。
ベンチャーデットの今後の展望とスタートアップ経営者が備えるべきこと
ベンチャーデットは、日本においてもまだ新しい資金調達手法ですが、その可能性は計り知れません。今後の展望と、経営者の皆さんが今から備えるべきことについて、私の見解をお伝えします。
日本市場におけるベンチャーデットの普及と課題
日本においてもベンチャーデットの認知度と利用は拡大傾向にありますが、まだ発展途上であるというのが正直なところです。欧米、特に米国と比較すると、提供機関の数や種類、商品ラインナップは限定的であり、市場のさらなる成熟が期待されます。
制度設計、市場インフラの整備
ベンチャーデットがより一層普及していくためには、投資家保護と企業成長を両立させるような法制度の整備や、情報開示の透明性向上が不可欠です。また、スタートアップの事業性を適切に評価し、リスクを管理できる専門的なデューデリジェンスやストラクチャリング（契約設計）のノウハウを持つ人材の育成も重要となります。金融機関側も、スタートアップ特有のリスクを理解し、それに合わせた審査体制を構築していく必要があるでしょう。
認知度向上と専門人材の育成
スタートアップ経営者やCFO層、そして投資家側の双方において、ベンチャーデットに関する正確な知識と理解を深めることが、今後の市場拡大には欠かせません。私たちエンジョイ経理のような情報サイトの役割も大きいと感じています。また、ベンチャーデットの専門家（金融機関の担当者、財務アドバイザー、弁護士など）を育成し、そのネットワークを広げていくことも、市場の発展には不可欠です。
グローバル動向と日本の位置づけ
海外、特に米国では、シリコンバレーを中心にベンチャーデットが非常に活発に利用されており、多様なベンチャーデットファンドが存在します。彼らは、エクイティ投資とデット投資を組み合わせた独自の戦略を持ち、スタートアップの成長を多角的に支援しています。
日本市場はこれに追随する形で成長していくと予想されますが、日本独自の商慣習や法規制に合わせた調整も必要となるでしょう。例えば、日本の銀行法や金融商品取引法といった規制の中で、いかに柔軟なベンチャーデットを提供できるか、が今後の課題となるかもしれません。グローバルの成功事例を参考にしつつ、日本独自の最適な形を模索していく時期だと感じています。
経営者が今から備えるべきこと
では、皆さんのスタートアップがこの新しい資金調達手法をうまく活用するために、今から何を準備すべきでしょうか。
財務リテラシーの強化
ベンチャーデットは、エクイティ（株式）とデット（負債）の知識を高度に組み合わせる必要があります。経営者自身が、財務諸表の深い理解（PL、BS、CF計算書の関係性や読み方）、キャッシュフロー管理能力、そして将来の事業計画に基づいた資金ニーズの正確な予測能力を高めることが、最適な資金調達戦略を立てる上で不可欠です。これらは、単に経理担当者に任せきりにするのではなく、経営者自身が常にアンテナを張っておくべき知識です。
複数の資金調達手法の検討
ベンチャーデットに限らず、エクイティ、通常の銀行融資、補助金・助成金、クラウドファンディングなど、世の中には本当に多様な資金調達手法が存在します。それぞれの特性（メリット・デメリット、調達にかかる時間、審査の難易度など）を深く理解し、自社の成長ステージや財務状況、そして資金使途に合わせた最適な「資金調達ポートフォリオ」を組むことが、持続的な成長には不可欠です。一つの手法に固執せず、常に幅広い選択肢を検討する柔軟な姿勢が求められます。
まとめ：あなたのスタートアップを加速させるベンチャーデット
本記事の要約
今回は、スタートアップの資金調達における新たな選択肢として注目される「ベンチャーデット」について、多角的に深掘りしてきました。ベンチャーデットは、株式希薄化を抑えつつ成長資金を確保できる有効な手段であり、エクイティとデットのハイブリッドな特性を持つことが大きな魅力です。
そのメリット（株式希薄化抑制、経営規律向上、ブリッジ資金活用）とデメリット（返済義務、コベナンツのリスク）、そして転換社債型やワラント付社債型といった種類ごとの具体的な仕組みを理解することの重要性を解説しました。
また、特に実践的な経理担当者やCFOの皆さんが知っておくべき、会計・税務上の複雑な処理（負債計上、複合金融商品の分離、ワラントの税務、コベナンツ遵守）についても触れました。日本市場におけるプレイヤーの状況や成功・失敗事例、そして今後の展望と、経営者が今から備えるべき財務リテラシーの強化や複数の資金調達手法の検討の重要性もお伝えしましたね。
次の一歩を踏み出すための行動喚起
あなたのスタートアップが次の成長フェーズに進むために、ベンチャーデットがどのような役割を果たせるか、ぜひ具体的な事業計画に照らして検討してみてください。私がこれまでの経験から強くお勧めするのは、不明な点があれば、信頼できる財務アドバイザーや会計士、税理士といった専門家への相談を躊躇しないことです。彼らは、複雑な会計・税務処理や、法的なリスクについて、あなたの強力な味方になってくれます。
資金調達は、スタートアップ経営における最も重要な意思決定の一つです。実践的な知識を身につけ、賢い資金調達戦略で、あなたの事業を力強く加速させていきましょう！私たちエンジョイ経理も、常に皆さんの成長を応援しています。
